伴随重组问询函的陆续下发，博思软件收购草案几经修订。针对深交所问询函，博思软件于8月15日、10月30日陆续披露回复函，但仍然没有打消市场对核心问题的疑虑

上市公司高溢价收购股权，交易对手却是自身企业高管——2017年以1元每股价格取得标的公司股份，三年后部分高管欲以49.6元/股的价格将所持股权转给上市公司，且收购标的和上市公司之间的关系相当紧密——福建博思软件股份有限公司(下称博思软件，300525.SZ)的这笔交易，引发关注。

自今年6月博思软件披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》后，围绕这起交易的质疑声就不绝于耳。同时，深交所也陆续向博思软件下发问询函，要求上市公司对一系列问题进行解释。

伴随重组问询函的陆续下发，博思软件的收购草案也几经修订。针对深交所问询函，博思软件于8月15日、10月30日陆续披露回复函，但仍然没有打消市场对核心问题的疑虑。

11月7日，博思软件再次收到深交所的重组问询函。内容显示，针对这起收购，博思软件需要说明以较高增值率购买股份的原因和必要性，本次关联交易定价是否公允，是否存在利益输送或者损害上市公司和股东合法权益的情形。

收购标的依赖上市公司?

成立于2001年的博思软件，是一家专业从事公共财政管理软件、政府行业管理软件、通用型财务软件的开发、销售与服务的科技企业。

根据草案，上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司(下称博思致新或标的公司)49%股权，交易作价为2.4亿元。

同时，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金1.6亿元，用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。

此次交易以收益法评估结果作为定价依据，博思致新的股东全部权益价值的评估值为5.02亿元，评估增值率1327.37%。草案显示，经交易双方协商确定博思致新100%股权作价4.96亿元。

《投资时报》研究员注意到，收购标的博思致新与博思软件主营业务重合度较高，都属于技术服务和软件开发与销售。

2018年、2019年及2020年1—3月，博思致新营收分别为8389.52万元、1.26亿元和997万元，同期净利润分别为822.5万元、1484.5万元和-352.38万元。

对于2020年一季度的亏损，报告称博思致新主要客户为财政部门及各级预算单位与财政中间业务代理银行等，因此业务收入呈现较为明显的季节性特征，用户订单高峰通常出现在下半年，并且主要集中在第四季度验收交付并确认收入。

博思软件称，上市公司及其控制的不同主体主要聚焦于财政信息化、资金管理系统、智慧城市等领域，但产品在不同的主体中有明确分工。其中财政票据、电子票据、非税收缴由母公司负责;财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务由博思致新负责。

值得注意的是，博思致新的业务承接、业务实施均较为依赖上市公司。报告期内，博思致新的第一大供应商均是博思软件。

从上市公司角度来看，报告期内，博思软件为博思致新提供的外协服务占营业成本的比例分别为66.32%、62.17%、83.02%。

从收购标的角度来看，外协费用也在博思致新的成本中占大头。报告期内，标的公司主要从上市公司采购外协服务。2018年度、2019年度，博思致新的外协费用占主营业务成本的比例分别为90.12%、89.21%，其中上市公司提供的外协服务占外协服务的比例分别为73.59%、69.69%。而且，收购草案显示，预测2020年至2024年，博思致新的外协费占其营业成本的比重接近90%。

同时，在博思致新的财务数据中，销售集中度较高也是一大问题。2018年、2019年，博思致新的前五大客户销售额占营业收入的比重分别为54.33%、59.96%。

因为博思软件、博思致新业务有所关联，在之前的问询函中，博思致新是否为独立的经营主体、选用收益法进行评估以及收益法评估的相关假设及评估结论是否合理、交易作价是否公允等都是深交所重点问询内容。

是否涉利益输送?

收购草案显示，本次交易对方为刘少华等人正是上市公司高管。

博思软件于2016年6月设立博思致新，并持有51%股权。从时间上来看，在交易对方中，刘少华、白瑞、李先锋等人于2016年至2017年间自用友软件离职后加入上市公司，并取得博思致新的股权。

从用友软件离职后，刘少华等人先后于2017年4月、5月以1元/股价格取得标的公司49%的股份，三年之后便以49.6元/股的交易作价转让给上市公司。

这也引起监管机构注意。对此，问询函要求上市公司说明自标的公司设立以来，上市公司和刘少华等交易对手方在标的公司的具体投入及贡献情况，说明以较高增值率向刘少华等人购买股份的原因和必要性，本次关联交易定价是否公允，与刘少华等人的贡献度是否匹配，是否存在利益输送，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

此外，刘少华等人为上市公司核心人员，已获得上市公司股权激励，且最近三年未在标的公司任职。其中，刘少华还是上市公司博思软件的董事、总经理。问询函同时要求上市公司说明本次估值是否合理，公司在刘少华等人入职时是否与其有除劳务合同之外的其他约定或承诺，本次交易是否涉及变相股权激励。

另一方面，本次交易的对手方之一，博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)(下称致新投资)为博思致新核心员工设立的员工持股平台。

对此，博思软件还需要说明致新投资合伙人是否曾在上市公司或者北京用友政务软件有限公司任职，是否存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍，本次交易是否涉及变相股权激励，是否涉嫌利益输送。(《投资时报》研究员余飞)

关键词： 收购标的 利益输送