转让资产系5年前高溢价买入 智慧能源交易合理性存疑

来源:投资时报 2020-12-09 10:19:16

一项半年报中尚无减值迹象的资产,突然被计提减值高达14亿元,并挂牌折价转让。同时,上市公司对此项资产累计投资11.59亿元,10月份亦刚增资4.8亿元。远东智慧能源股份有限公司(下称智慧能源,股票代码600869.SH)的此番操作着实让市场充满疑问。

11月25日,智慧能源公告称,拟以公开挂牌方式转让持有的全资子公司远东电池有限公司(下称远东电池)60%股权和公司对远东电池及其全资子公司的应收债权,首次公开挂牌转让底价合计不低于7.86亿元。

同时公告显示,就在2020年10月,智慧能源刚刚对远东电池增资4.8亿元。

同日,该公司还发布一则关于处理各项资产减值准备的公告,远东电池合并计提资产减值准备14.2亿元,核销资产减值准备299万元,转回或转销资产减值准备2194万元,对智慧能源2020年1—10月合并报表利润总额影响-14.2亿元。

由于资产减值和转让事项对上市公司影响重大,上交所旋即向智慧能源下发问询函。

《投资时报》研究员注意到,问询函中提到上交所监管函件曾多次要求智慧能源及相关中介机构充分核查资产减值充分性及锂电池业绩真实性,直至本年6月份,该公司均回复业绩真实准确,无应减值而未计提减值情形,但本次公司即计提大额减值。

根据问询函内容显示,智慧能源需要就本次计提大额资产减值原因及合理性,是否严重影响本次交易作价的合理估值和定价,是否存在损害上市公司利益的情形等问题进行充分说明。

转让资产系5年前高溢价买入

智慧能源于1995年挂牌上交所,该公司从线缆业务逐渐扩展至智慧机场及能源系统服务、智能汽车动力及储能系统等业务领域。

2015年,在向能源领域产业链扩张过程中,智慧能源将目光瞄向新能源汽车电池。当年7月,智慧能源向3名福斯特集团的股东购买福斯特集团100%股权,收购价格为12亿元,增值率达681%。

彼时高溢价收购的福斯特,正是现在的远东电池。收购四年之后,智慧能源发布公告表示,为实现品牌升级,远东福斯特新能源江苏有限公司名称变更为“远东电池江苏有限公司”,远东福斯特新能源有限公司名称变更为“江西远东电池有限公司”。

从收购后的投资力度来看,智慧能源应是对远东电池这项资产寄予厚望。2015年之后,智慧能源持续加大对其固定资产的投资,累计投入近11.59亿元。

然而,这项资产却没有给智慧能源带来预期的业绩贡献。

自2015年完成收购后,远东电池业绩持续下滑,在踩线完成业绩承诺后,业绩出现大幅下降甚至亏损。2018年至2019年,远东电池分别亏损0.74亿元、3.41亿元。

从智慧能源的业绩来看,虽然收购之后其营业收入有所上升,但净利润并没有同向变动。2016年至2019年,智慧能源分别实现营业收入122.43亿元、172.6亿元、175.12亿元和171.55亿元,分别实现净利润2.87亿元、5108.16万元、1.48亿元和4489.93万元。

2020年前三季度,智慧能源实现营收140.27亿元,净利润1.74亿元。其中锂电池业务营业收入2.48亿元,同比降低13.1%,亏损3.77亿元。

而让市场难以理解的是,今年10月,智慧能源刚刚对远东电池增资4.8亿元。同时据公告显示,远东电池要以货币方式认缴出资7.5亿元对子公司江西远东电池进行增资。但就在增资不久,智慧能源却突然宣布计划以7.86亿元的挂牌价格转让持有的远东电池60%股权和公司对远东电池及其全资子公司的应收债权。

针对智慧能源出售远东电池的举动,上交所在问询函中要求公司结合前期主要客户回款情况、关联关系,说明江西远东电池业务和业绩真实情况,明确公司历史财务数据的真实性、准确性,并说明交易双方是否存在关联关系,相关资金是否存在流向关联方的情形。

大规模减值计提

在上交所问询函中,同样被关注的还有公司大额的减值计提。

智慧能源在25日披露的《关于处理各项资产减值准备的公告》中称,截至2020年10月31日,远东电池合并计提资产减值准备14.2亿元,核销资产减值准备299万元,转回或转销资产减值准备2194万元,对公司2020年1—10月合并报表利润总额影响-14.2亿元。

而此次,智慧能源计提锂电池业务应收账款、存货、固定资产及商誉减值准备分别为2.25亿元、2.17亿元、2.5亿元、7.05亿元。

该公司表示,本次计提商誉减值的主要原因是由于受国家新能源补贴政策变化、原材料价格上涨、江西远东电池原股东损害上市公司利益等因素影响,公司近年来持续亏损,且预计未来仍存在较大不确定性,存在商誉减值的迹象。

值得注意的是,自2015年收购后,智慧能源相关锂电池标的资产业绩持续下滑,且2018年远东电池就已经出现亏损,对此上交所监管函件多次要求智慧能源及相关中介机构充分核查资产减值充分性及锂电池业绩真实性。

但直至本年6月份,智慧能源均回复业绩真实准确,无应减值而未计提减值情形。这让智慧能源此次计提大额减值显得尤为突兀。

对此,问询函要求智慧能源结合对各项资产减值迹象的判断及依据,减值测试的具体过程和结论,充分说明本次计提大额资产减值原因及合理性,是否严重影响本次交易作价的合理估值和定价,是否存在损害上市公司利益的情形。

同时,智慧能源还需要结合收购时的盈利预测情况、各项资产历年减值测试情况,说明相关资产出现减值迹象的时点,明确是否存在前期计提不足的情形,是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

由于在相关资产减值计提后,远东电池净资产账面值为2.46亿元,评估价格为1.89亿元,与前期收购价格存在重大差异。上交所要求智慧能源说明本次交易定价的合理性和公允性,是否存在损害上市公司利益和资金安全的情形。(《投资时报》研究员余飞)

标签:亏损资产交易合理性

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